（原标题：海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司2025年度拟使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易的核查意见）
海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司2025年度拟使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易的核查意见
一、募集资金基本情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,670,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币48.59元，募集资金总额为人民币2,024,745,300.00元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币128,288,946.26元，实际募集资金净额为人民币1,896,456,353.74元，扣除募投项目需要使用募集资金后超募资金为1,316,713,653.74元。
二、募投项目及募集资金使用情况 截至2024年9月30日，公司在上述两项募投项目中分别投入42,974.27万元及15,000万元，合计投入资金57,974.27万元，完成率100%。2024年上半年，公司实际使用首次公开发行股票超募资金54,100万元用于支付收购桂林恒保健康防护有限公司股权对价、4710.55万元用于支付收购深圳迈德瑞纳生物科技有限公司股权对价。截至2024年9月30日，公司进行现金管理的闲置超募资金660,000,000元，超募资金账户余额为人民币167,239,686.43元（含本年前三季度利息收入及理财收益等15,962,007.42元）。
三、本次2025年度拟使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易情况概述 （一）投资目的 为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。此次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为。 （二）投资额度及期限 公司拟使用暂时闲置超募资金及其利息不超过人民币9亿元进行现金管理，其中涉及与世纪证券关联交易的额度不超过3亿元。投资期限为公司2024年第三次临时股东大会审议通过后自2025年1月1日起至2025年12月31日止。有效期内，公司使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理的任意时点最高余额不超过人民币9亿元，其中与世纪证券关联交易的任意时点最高余额不超过人民币3亿元。 （三）投资品种及范围 公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，使用暂时闲置超募资金计划于安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证和国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报备及公告。上述投资产品的期限不超过12个月。 （四）实施方式 公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或其授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额及期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司相关业务部门组织实施。 （五）收益分配方式 收益全部归公司所有。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关要求，及时履行信息披露义务。 （七）关联关系说明 厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）通过中红普林集团有限公司（以下简称“中红普林集团”）持有公司45%股权（国贸控股持有中红普林集团50.50%股权），并直接持有公司15.15%股权，故国贸控股为间接控制的公司法人股东；同时国贸控股高级管理人员高少镛先生兼任世纪证券董事一职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项和第7.2.5第（三）项规定，公司与世纪证券构成关联关系，本次交易构成关联交易。关联董事桑树军先生、詹志东先生、苏毅先生、张文娜女士、高一麟先生、杨永岭先生、关联监事周朝华先生回避本项议案表决。公司召开了2024年第二次独立董事专门会议审议通过了此次关联交易事项。
四、关联方基本情况 公司名称：世纪证券有限责任公司 统一社会信用代码：91440300158263740T 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号民生互联网大厦C座1401-1408、1501-1508.1601-1606.1701-1705 成立时间：1990年12月28日 法定代表人：李剑峰 公司类型：有限责任公司 注册资本：400000万人民币 经营范围：一般经营项目是：无。许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。 历史沿革及主营业务发展情况：世纪证券于1990年12月28日成立，是新中国最早一批设立的国有控股全牌照证券公司，金融许可证机构编码为L0162H235020001。世纪证券在全国各地设立了50余家分支机构，主营业务涵盖财富管理、资产管理、投资银行、投资交易四大业务板块。世纪证券以服务机构客户为主，为企业集团、个人投资者、专业机构投资者、金融同业机构及政府客户提供以资本市场为核心的全产业链综合金融服务。近三年主营业务发展良好。 截至2023年12月31日（经审计），世纪证券资产总额1,552,812.77万元，所有者权益554,584.31万元；2023年度营业收入88,667.09万元，净利润6,169.59万元。截至2024年9月30日（未经审计），世纪证券资产总额51,864,768.11万元，所有者权益566,204.85万元；2024年1月至9月，营业收入79,455.52万元，净利润12,599.42万元。 世纪证券股权结构： | 序号 | 股东名称 | 持股比例 | | --- | --- | --- | | 1 | 前海金融控股有限公司 | 49.39% | | 2 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 46.92% | | 3 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 2.49% | | 4 | 中山证券有限责任公司 | 0.48% | | 5 | 其他股东合计 | 0.72% |
厦门国贸集团股份有限公司为世纪证券第二大股东，公司间接控股股东国贸控股通过厦门国贸集团股份有限公司间接持有世纪证券股权。 关联关系：截至目前，国贸控股通过中红普林集团持有公司45%股权（国贸控股持有中红普林集团50.50%股权），并直接持有公司15.15%股权，故国贸控股为公司间接控股股东；同时国贸控股高级管理人员高少镛先生兼任世纪证券董事一职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项和第7.2.5第（三）项规定，公司与世纪证券构成关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事长桑树军先生为中红普林集团总经理，公司董事兼中红普林集团董事杨永岭先生为上海滦倴商贸有限公司实际控制人,世纪证券与除中红普林集团、国贸控股、桑树军、上海滦倴商贸有限公司外的其他前十名公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，世纪证券不是失信被执行人。
五、关联交易标的基本情况 公司拟购买的世纪证券的收益凭证指证券公司以私募方式向合格投资者发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券，为在证券公司柜台市场非公开发行的本金保障型固定收益凭证。
六、关联交易的定价政策及定价依据 公司使用不超过3亿元闲置募集资金购买世纪证券收益凭证暨关联交易的投资收益率是参考同一时期同期限券商收益凭证的收益水平，同时按照“随行就市”的原则确定的。相对于同期的其他券商收益凭证，收益率具有一定的优势。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
七、与世纪证券交易协议的主要内容 交易对象：世纪证券发行的收益凭证 交易金额：公司2025年内任一时点购买世纪证券收益凭证产品不超过人民币3亿元，具体金额以实际结果为准 资金来源：闲置募集资金 产品期限：单一产品期限不超过12个月 产品收益率：参考同一时期同期限券商收益凭证的收益水平，按照“随行就市”的原则，确定最终收益率。具体相关产品交易协议董事会提请股东大会授权公司管理层签署。
八、投资风险及风险控制 公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，且产品期限相对较短、收益水平相对固定。但不排除该项投资受到市场等因素的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施： （一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司暂时闲置超募资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、资金运作能力强的主体所发行的产品。 （二）公司财务管理本部、内控审计管理本部进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 （三）公司内控审计管理本部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督，对收益凭证产品业务进行内容审核和风险评估，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施。 （四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （五）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
九、对公司日常经营活动的影响 公司使用闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营，公司将对募投项目资金使用等情况加强管理，保证不影响募投项目正常进行。同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2023年9月18日，公司召开2023年第五次临时股东大会审议通过《关于与集团财务公司签署暨关联交易的议案》，协议约定公司及下属子公司存入厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）每日最高存款余额（含利息）不超过人民币3亿元，公司及下属子公司在集团财务公司的贷款每日最高余额不超过人民币10亿元。截止披露日，公司及下属子公司在集团财务有限公司存款余额为1.32亿元（含利息），贷款余额为1.9亿元，期间每日最高存款余额（含利息）和每日最高贷款余额均符合上述要求。 2023年11月14日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东无偿为公司提供财务资助暨关联交易的议案》。根据协议内容，中红普林集团有限公司将为公司以无偿借款形式向公司提供额度不超过2.5亿元财务资助，由公司滚动使用，使用期限不超过12个月。年初至披露日，中红普林集团通过无偿借款形式向公司全资子公司江西中红普林医疗制品有限公司提供2.5亿元贷款，后者已将该笔款项全额还清。除上述之外，年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为0.279亿元。公司尚未与世纪证券实际开展现金管理业务。
十一、公司履行的内部决策程序情况 （一）董事会意见 2024年12月9日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年度拟使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易的议案》，非关联董事同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，对闲置超募资金及其利息在确定投资计划前进行现金管理，以增加公司收益。进行现金管理的投资产品包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单和国债逆回购等安全性高、流动性好的理财产品，总额度不超过9亿元，其中涉及与世纪证券有限责任公司关联交易的额度不超过3亿元。单个产品期限不超过十二个月，资金可以滚动使用，本次事项有效期限为公司2024年第三次临时股东大会审议通过后自2025年1月1日起至2025年12月31日止。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。 （二）独立董事专门会议审核意见 经审议，我们认为：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，该议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易未改变公司募集资金用途，使用暂时闲置超募资金不会影响募投项目正常资金需求，有利于提高闲置超募资金的使用效率，增加公司投资收益，关联交易遵循公平自愿、合理公允原则，参照市场价格协商确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，不存在利益输送，不存在损害上市公司和非关联股东特别是中小股东利益的情况，未影响公司独立性。综上所述，我们同意将该议案提交第四届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。 （三）监事会意见 2024年12月9日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2025年度拟使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易的议案》，该议案构成关联交易，关联监事周朝华先生回避本项议案表决,本议案尚需提交2024年度第三次临时股东大会审议。
十二、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：中红医疗本次使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事、关联监事均相应回避表决，独立董事发表了独立董事专门会议审核意见，该议案尚需提交至2024年第三次股东大会审议，公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。中红医疗本次使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，关联交易定价按照市场公允价格由交易双方协商确定，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对中红医疗本次使用暂时闲置超募资金及其利息进行现金管理暨关联交易的事项无异议。
